如無意外，“電建地產(chǎn)”作為法人主體，將退出歷史舞臺。9月22日，南國置業(yè)（002305.SZ）公告稱，收到國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會相關批復，原則上同意其與電建地產(chǎn)的重組方案。
南國置業(yè)是電建地產(chǎn)下屬控股上市公司，實際控制人為國務院國資委。為貫徹落實國企改革目標，電建地產(chǎn)擬以南國置業(yè)為平臺對房地產(chǎn)業(yè)務進行整合，實現(xiàn)國有資產(chǎn)向國有控股上市公司集中。
具體交易方案為，南國置業(yè)以向電建地產(chǎn)股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，吸收合并電建地產(chǎn)，交易對價112.75億元。其中，以現(xiàn)金方式支付12億元，以股份支付100.75億元。
交易完成后，南國置業(yè)作為存續(xù)方，將承接電建地產(chǎn)全部資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務、合同及其他一切權利與義務，電建地產(chǎn)將注銷法人資格，中國電建將成為南國置業(yè)的直接控股股東。
此次歷時彌久的交易，屬于A股又一起百億級央企重組案，頗受市場關注。業(yè)績低迷的南國置業(yè)、急需上市平臺的電建地產(chǎn)，在經(jīng)過復雜的資本運作后，能重獲新生嗎？
國企改革又一案例
成立于2005年的電建地產(chǎn)，是國務院國資委批準的首批16家央企地產(chǎn)企業(yè)之一，系國資委直屬央企。電建集團通過中國電建、中電建建筑公司合計持有電建地產(chǎn)100%股權。
南國置業(yè)由許
曉明一手創(chuàng)辦。十一年前，南國置業(yè)成功登陸資本市場，許曉明一舉成為當時湖北首富。但上市沒能成為跳板，此后南國置業(yè)業(yè)績低迷，甚至在2012年遇到資金危機。
不得已，許曉明選擇出讓公司股份求生。從那年開始，雙方開始進行一系列股權轉讓，直到2014年，電建地產(chǎn)溢價約10%收購南國置業(yè)1.1億股，正式成為后者第一大股東。
牽手電建地產(chǎn)后，南國置業(yè)嘗試走出武漢，并拓展新業(yè)務邊界，但囿于區(qū)域布局等因素，業(yè)績危機步步逼近。上半年，該公司營業(yè)收入15.56億元，同比下降50.69%；歸母凈利潤-2.99億元，同比下降1508.23%。
此時，向南國置業(yè)注入電建地產(chǎn)核心業(yè)務，無異于“雪中送炭”。南國置業(yè)稱，重組有利于提升其市場拓展能力、持續(xù)盈利能力和綜合競爭力。
從更大層面來看，這是電建地產(chǎn)整合旗下房地產(chǎn)業(yè)務，實現(xiàn)優(yōu)質國有資產(chǎn)向國有控股上市公司集中，以進一步提高國有資本配置和運營效率，增強國有經(jīng)濟活力的重要舉措。
交易完成后，雙方將整合為電建集團內(nèi)包含住宅、商業(yè)地產(chǎn)的全業(yè)態(tài)上市房企，通過共享市場、商業(yè)渠道、土地儲備等資源，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，提高資源利用效率，解決潛在的同業(yè)競爭問題。
南國置業(yè)在資本市場的表現(xiàn)也急需重塑。2015年，南國置業(yè)股價曾沖到12.39元高位，但此后一路下滑，至今股價僅2.55元。
按2017年國資委所言，央企要加強市值管理等各項措施，把上市公司做優(yōu)。2018年，國資委再提，要依托上市公司平臺整合優(yōu)質資產(chǎn)，盤活存量股份，抓好虧損上市公司專項治理。
南國置業(yè)稱，借本次交易，電建集團可充分利用資本市場的放大作用，提升電建集團地產(chǎn)業(yè)務板塊的市值規(guī)模，降低資產(chǎn)負債率，提升資產(chǎn)證券化水平，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。
經(jīng)營整合仍存風險
盡管有諸多利好，但本次重組尚需提交股東大會審議，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會等機關批準，能否順利實施尚存不確定性。
值得注意的是，因南國置業(yè)將承接電建地產(chǎn)的全部債務，后者需向其債權人發(fā)送重組相關公告。這種情況下，可能會有部分債權人要求提前清償債務或提供相應擔保。
截至2020年3月31日，電建地產(chǎn)母公司經(jīng)審計負債總額為528.85億元，應付職工薪酬、應交稅費以外的負債合計528.55億元。其中，金融性債務293.90億元，非金融性債務234.66億元。
上述金融性債務中，尚有20.48億人民幣的美元債未取得債券持有人會議相關決議。上述會議需持券金額2/3以上的投資者出席才能召開，75%以上的與會投資者同意后，方可豁免電建地產(chǎn)相關違約責任。
如果南國置業(yè)順利承接上述全部債務，該公司資產(chǎn)負債率將由截至2019年12月31日和2020年3月31日的81.54%和83.12%，上升至84.36%和83.71%，流動比率也有所降低。
不過該公司認為，交易將提升其經(jīng)營規(guī)模、總體盈利能力，進而有助于提升償債能力。數(shù)據(jù)顯示，交易后南國置業(yè)截至今年3月末的資產(chǎn)、營收、歸母凈利潤將分別提升423.30%、3685.06%、94.70%。
值得注意的是，電建地產(chǎn)面臨盈利下滑的局面。2018年和2019年，電建地產(chǎn)凈利潤分別為13億元和9.31億元；2020年1~3月，電建地產(chǎn)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額錄得-43,211.17萬元。
最近兩年及一期末，電建地產(chǎn)存貨余額分別為796.21億元、939.68億元和957.83億元，占總資產(chǎn)的比例分別達65.30%、65.88%和64.59%，面臨一定的去化及存貨跌價風險。
而據(jù)雙方協(xié)定，電建地產(chǎn)在2020年至2023年累積實現(xiàn)的扣非后凈利潤應不低于28.26億元。資本運作能否助力業(yè)績提升，還有待雙方持續(xù)磨合。
南國置業(yè)直言，電建地產(chǎn)下屬子公司數(shù)量較多、業(yè)務布局較廣，“若整合過程較長未能有效協(xié)同，將引發(fā)業(yè)務發(fā)展緩慢、資金使用效率下降、人員結構不穩(wěn)定和管理效率下降等潛在風險。”
來源：第一財經(jīng)
編輯：zgx
